如何防范并购合同中的陷阱 _ 工业工程网

2008年是物流行业的企业通过并购等工具，进行结构性调整最为关键的一年。如何准确理解并购合同、防范和规避各种风险尤为重要。在并购活动中，并购当事人各方争论的焦点所在，重点评述并购合同中有关风险避让的条款，这是保护并购各方交易安全的必要条件。
  一、陈述与保证。在合同中，各方都要就有关事项作出陈述与保证。这些事项，就被并购方来说包括它的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就并购方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括它的组织机构、权力冲突及投资意向等。通过这些约定，并购各方，主要是并购方在后期调查阶段发现被并购方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式来避免风险。
  二、被并购方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前的一段时间里，被并购方应向并购方作出承诺，准予并购方进入与调查、维持被并购方公司的正常经营，同时被并购方在此期间不得修改章程、分红、发行股票与第三方进行并购谈判等。被并购方如不履行承诺，并购方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
  三、交割的先决条件。在合同中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，并购各方就必须在约定的时间进行交割，否则，交易各方就有权退出交易，即常说的合同解除。可以这样说，繁琐的并购程序的重要目的之一就是为了交割，即使各方或其中一方并没有全面完整地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易各方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的借口。
  四、赔偿责任。对于并购相对方的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到相对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。对于被并购方的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购目的，而且使得各方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变，以及一方为达到使自己有利的价格，而隐瞒部分真实情况来转嫁于并购相对方的交易风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加**的赔偿就会置责任人随时处于不确定的失衡状态，从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责任，而加大其风险。有鉴于此，还可以在合同中加入**赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任**在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。
  现代物流企业面临诸多的发展机会，应该尽快着手以内外资并购等形式引入战略或者财务投资人，同时也要考虑适时并购{词语被屏蔽}相关企业来快速成长，实现公司治理结构、业务结构、行业结构的良性调整。

路过

专业抢沙发的！哈哈